Mi az előnye a Ptk. által bevezetett új jogintézménynek, a leválásnak?

szerző: dr. horváth lili

 

2024. január 1-jét megelőzően a Ptk. alapján egy jogi személy több jogi személlyé különválással vagy kiválással alakulhatott át. 2024-től azonban a kiválás aleseteként megjelent a leválás is mint új átalakulási forma, melynek lényege, hogy a kiváló jogi személy egyedüli tagja a fennmaradó, továbbműködő jogi személy mint alapító lesz, így a létrejövő új társaság nem testvérvállalata, hanem leányvállalata lesz a jogelőd jogi személynek.

A leválásra vonatkozó szabályok nagymértékben megegyeznek a kiválásra vonatkozó szabályokkal, a fő különbség, amely egyben az átalakulási forma lényegét is jelenti az, hogy a leváló jogi személy egyedüli tagja előre meg van határozva, és az csak a jogelőd társaság lehet. Ez tulajdonképpen azt jelenti, hogy a létrejövő új társaság nem testvérvállalata, hanem leányvállalata lesz a jogelőd jogi személynek, aminek cégcsoportok átalakulásánál nagy jelentősége lehet. Leválás során ugyanis a jogelőd jogi személy vagyonából leválasztott vagyontömeg tulajdonosává tehát nem a jogelőd jogi személy tagjai, hanem maga a létrejövő jogi személy válik, amely azt ebben formájában tovább működtetheti vagy értékesítheti.A gyakorlat még kiforratlan, de az bizonyos, hogy a leválás éppúgy komplex jogi, számviteli és adózási tervezést igényel, mint az egyéb átalakulási formák.

 

A tagsági viszony alakulása leválás esetén

A kiválással ellentétben a leválásnál nem kell felmérni, hogy a tagok mely társaság tagjai kívánnak lenni, mivel a szétváló jogi személy tagjai nem választhatják meg azt, hogy mely társaságban akarnak tagi részesedést: definíciós elemként szerepel ugyanis az, hogy a leválással keletkező új jogi személy egyedüli tagja a jogelőd jogi személy lesz. Ugyanakkor a jogelőd jogi személy tagjai nyilatkozhatnak úgy, hogy a tagságukat a fennmaradó jogi személyben nem kívánják fenntartani, tekintettel a leválási folyamatra. Ez esetben velük a kiválás szabályai szerint kell elszámolni. Ezt a döntést a leválási folyamat teljes tartama alatt meghozhatják. Ha a leválás során új tag kíván belépni, neki kizárólag arra van lehetősége, hogy a fennmaradó jogi személy tagjává váljon, ez egyúttal azonban azt is fogja jelenteni, hogy az új jogi személyben is adott esetben tényleges tulajdonosként vehet részt, ha a társasági részesedése a jogelőd jogi személyben eléri a tulajdoni hányad legalább huszonöt százalékát. 

 

A társaság vagyonát érintő kérdések leválásnál

A társaság vagyona szempontjából fontos, hogy mivel a kiváláshoz hasonlóan lehetőség van a jogelőd jogi személyben fennálló tagsági viszony megszüntetésére, ezért adott esetben szükség lehet tőkepótlásra is. Egyéb esetekben a jogelőd vagyona tulajdonképpen megmarad, azzal, hogy az újonnan létrejövő jogi személybe bevitt vagyon értékét az alapítót, vagyis a jogelőd jogi személyt megillető tagsági részesedés testesíti meg. Adott esetben tehát a leválással nem változik a jogi személy vagyona, mivel az új jogi személy vagyona is a jogelőd jogi személy vagyonába fog tartozni. Viszont fontos figyelni a keresztrészesedések tilalmára, vagyis arra, hogy a jogelőd jogi személy jegyzett tőkéjében a létrejövő új jogi személyben fennálló részesedését jegyzett tőkét emelő tényezőként nem lehet figyelembe venni.

A leválás mint új jogintézmény megjelenése kapcsán nem csupán a Ptk. rendelkezéseibe, hanem a cégtörvény, a számviteli törvény, illetve a földforgalmi törvény fogalom- és szabályrendszerébe is bele kellett nyúlnia a jogalkotónak, ezért érdemes körültekintően eljárni, ha egy jogi személy az átalakulás e fajtája mellett dönt. 

 

 

KKV munkajogi esetek E-könyv

Egy kiadvány, mely számos, a való életből vett példán keresztül segít eligazodni a cégvezetőknek a munkajog világában.

KKV Munkajogi esetek | Bán & Partners

Töltse le!

Legutóbbi hírek

1117 Budapest, Alíz u. 1.
Office Garden A épület 5. emelet