Változások a külföldiek közvetlen magyarországi befektetéseit érintő szabályokban

szerző: dr. vidóczy-fehér judit

A COVID-19 világjárvány idején bevezetett, a külföldiek közvetlen magyarországi befektetéseit szigorító szabályrendszert eredetileg átmeneti szabályozásnak szánta a magyar kormány, amelynek célja a stratégiai ágazatokban tevékenykedő magyar vállalatok külföldi, a magyar nemzeti érdeket vagy közrendet veszélyeztető felvásárlásoktól való védelme volt, azonban alkalmazását azóta határozatlan időre (a veszélyhelyzet idejére) kiterjesztették, így az új szabályrendszer külföldi befektetők mindennapjainak részévé vált.

2024. január 13. napjától a vállalatfelvásárlást fontolgató befektetőknek új elemekre is figyelemmel kell lenni, ettől a naptól ugyanis hatályba lépnek a magyarországi gazdasági társaságok gazdasági célú védelméhez szükséges egyes rendelkezéseket tartalmazó kormányrendeletet kiegészítő új rendelkezések. Ezek az új rendelkezések az energiaszektorban mint stratégiai ágazatban tevékenykedő, fő- vagy melléktevékenységként a 3511’08 TEÁOR kódú, villamosenergia-termelés tevékenységet folytató, naperőműre vonatkozó tevékenységgel rendelkező társaságok tekintetében létrejött jogügyletek vonatkozásában a magyar állam javára elővásárlási jogot alapítanak. A 3511’08 TEÁOR-kódú tevékenységet folytató magyarországi székhelyű vállalatokban történő részesedésszerzés esetén a rendelet meghatározása szerinti külföldi befektetőknek nem csak a jogügylet belgazdaságért felelős miniszter általi tudomásul vételére irányuló eljárással kell számolniuk, hanem azzal is, hogy a magyar államot minden más jogosultat megelőző elővásárlási jog illeti meg, amelyet az állam – az energiapolitikáért felelős miniszter javaslatára – a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. útján gyakorolhat. Az elővásárlási jog gyakorlására nyitva álló határidő 60 nap, amely attól a naptól indul, hogy a belgazdaságért felelős miniszter tájékoztatja a befektetőt arról, hogy a bejelentett jogügylet olyan jogügyletnek minősül, amely vonatkozásában a magyar államnak elővásárlási joga áll fenn.

Az elővásárlási jog akkor illeti meg a magyar államot, ha az adásvételi jogügylet révén megvalósuló jogügylet összértéke meghaladja a 350 millió forintot (cca. 920 ezer euró), és 

  • a rendelet fogalommeghatározása szerinti külföldi befektető, vagy az EU, EGT tagállamban, illetve Svájcban bejegyzett jogi személy, vagy szervezet többségi befolyást szerez, vagy

  • a rendelet fogalommeghatározása szerinti külföldi befektető közvetlenül, vagy közvetetten (más személyen keresztül) legalább 5%-os (nyrt.-ben történő részesedésszerzés esetén 3%-os) részesedést szerez. 

A jogügylet összértékétől függetlenül fennáll az elővásárlási jog, ha az külföldi befektető 10%-os, 20%-os vagy 50%-os arányt elérő részesedést szerez, vagy a tranzakció révén a külföldi befektetők együttes részesedése a stratégiai társaságban meghaladja a 25%-ot.

A frissen bevezetett elővásárlási jog további bizonytalansági tényezőt eredményez a külföldiek általi vállalat-felvásárlások, vagy akár már meglévő tulajdonosok közötti átstrukturálások esetén is. A szabályozás – tekintettel arra, hogy mára számos termelő tevékenységet folytató gazdasági társaság biztosítja az energiaigénye egy részét saját – nem háztartási méretű kiserőműnek minősülő –  naperőművek üzemeltetése révén – várhatóan széles körben alkalmazandó lesz, ezért a tervezett felvásárlások, részesedésszerzések kapcsán előzetesen majd rendre vizsgálni kell, hogy a tranzakció bejelentési kötelezettsége teljesítése mellett számolni kell-e azzal, hogy az államot elővásárlási jog illeti meg az átruházásra kerülő részesedés tekintetében. 

Emiatt javasolt a felvásárlási ügyletek tervezésekor és strukturálásakor fontos előzetesen áttekinteni a konkrét tranzakció körülményeit és a szabályozás potenciális hatását az ügylet zárására: még jobban figyelni kell a bejelentési eljárással, valamint az elővásárlási joggal összefüggő kockázatokra, időtényezőre és költségekre is.

Irodánk munkatársai készséggel nyújtanak bővebb tájékoztatást a szabályozással kapcsolatban, és állunk ügyfeleink rendelkezésére a tervezett tranzakciókkal járó teendők, kockázatok felmérésében, valamint a tranzakciók lebonyolításával kapcsolatosan is.

1117 Budapest, Alíz u. 1.
Office Garden A épület 5. emelet